Trastor: Υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης από την Τράπεζα Πειραιώς

Στην υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Trastor που δεν κατέχει προχώρησε η Τράπεζα Πειραιώς.

Όπως αναφέρει η σχετική ανακοίνωση:

Η «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με διακριτικό τίτλο «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ» (στο εξής ο «Προτείνων» ή «Τράπεζα Πειραιώς») ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει σήμερα (στο εξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «TRASTOR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ» και διακριτικό τίτλο «TRASTOR Α.Ε.Ε.Α.Π.», (στο εξής η «υπό εξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.

Την 01.03.2022, η «ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCIAL HOLDINGS Α.Ε.» (στο εξής η «Πειραιώς Financial Holdings») σε συνέχεια σχετικής ανακοίνωσης της 21ης Ιανουαρίου 2022, ενημέρωσε το επενδυτικό κοινό ότι η θυγατρική της, Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., κατά την 28.02.2022 (στο εξής «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης») ολοκλήρωσε την απόκτηση ποσοστού συμμετοχής περίπου 52,0% στην Εταιρεία από την WRED LLC, εταιρεία συνδεδεμένη με την Värde Partners, κατόπιν λήψης όλων των απαραίτητων εγκρίσεων, συμπεριλαμβανομένης της συναίνεσης του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας.

Κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, κατόπιν απόκτησης 78.371.545 κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου Μετοχών από την WRED LLC, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 52% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων κατείχε 145.823.017 μετοχές της Εταιρείας και 145.827.617 δικαιώματα ψήφου στα οποία περιλαμβάνονται 4.600 δικαιώματα ψήφου που ασκεί δυνάμει συμβάσεων ενεχύρου, ήτοι ο Προτείνων κατείχε περίπου 96,75% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με αποτέλεσμα να υπερβεί το όριο του 3% που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του νόμου 3461/2006 και συνακόλουθα να υποχρεούται σε υποβολή δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας με βάση τις διατάξεις του ν. 3461/2006, όπως ισχύει, και τις αντίστοιχες αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ίσο με €1,25 ανά Μετοχή. Κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (ορίζονται κατωτέρω) δεν κατείχαν άμεσα ή έμμεσα Μετοχές.

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, νοούνται σύμφωνα με το άρθρο 2(ε) του Νόμου (i) η Πειραιώς Financial Holdings ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Πειραιώς Financial Holdings (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα» ή τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου.

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 23.03.2022 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»).

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας.

1. Υπό Εξαγορά Εταιρεία

Η εταιρεία με την επωνυμία «TRASTOR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ» η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 003548801000 (πρώην Μ.Α.Ε. 44485/06/Β/99/9) και εδρεύει στο Δήμο Αμαρουσίου, επί της οδού Χειμάρρας 5-7, Τ.Κ. 15125.

Η Εταιρεία δραστηριοποιείται αποκλειστικά στην απόκτηση, μεταβίβαση και διαχείριση ακίνητης περιουσίας και στη διενέργεια επενδύσεων κατά τα άρθρα 22 και 28 του Ν.2778/1999, όπως εκάστοτε ισχύει, καθώς και στην άσκηση οποιασδήποτε δραστηριότητας οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με εσωτερική διαχείριση κατά τα άρθρα 1-53 του Ν.4209/2013, όπως εκάστοτε ισχύει. Σύμφωνα με το υφιστάμενο νομικό πλαίσιο που διέπει τις Α.Ε.Ε.Α.Π., η Εταιρεία έχει τη δυνατότητα να επενδύει σε όλο το φάσμα του κλάδου της ακίνητης περιουσίας. Η Εταιρεία είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών από το 2005 και οι μετοχές της διαπραγματεύονται στην κατηγορία «Χαμηλής Συναλλακτικής Δραστηριότητας» της Κύριας Αγοράς του Χ.Α.

2. Ποτείνων

Ο Προτείνων είναι ανώνυμη τραπεζική εταιρεία, με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», διακριτικό τίτλο «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 157660660000. Η έδρα του Προτείνοντος βρίσκεται στο Δήμο Αθηναίων επί της οδού Αμερικής 4, Τ.Κ. 105 64. Ο Προτείνων λειτουργεί σύμφωνα με τις διατάξεις του N. 4548/2018 περί ανώνυμων εταιριών και του Ν. 4261/2014 σχετικά με τη δραστηριότητα και προληπτική εποπτεία πιστωτικών ιδρυμάτων, όπως ισχύουν, και τις λοιπές συναφείς διατάξεις της ελληνικής νομοθεσίας.

3. Σύμβουλος του Προτείνοντος

Η Πειραιώς ΑΕΠΕΥ με έδρα την Αθήνα (Σταδίου 10, Τ.Κ. 105 64) ενεργεί, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου, ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση. Ο Σύμβουλος είναι εταιρεία δικαιούμενη να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του παραρτήματος I του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του Ν. 4514/2018, όπως ισχύει. Ο Σύμβουλος έχει συνυπογράψει το Πληροφοριακό Δελτίο και βεβαιώνει ότι, έχοντας καταβάλει την απαιτούμενη επιμέλεια, το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές.

4. Αριθμός Μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται από τον Προτείνοντα

Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €75.363.785 και διαιρείται σε 150.727.570 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου Μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,50 εκάστη. Οι Μετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν στο Χ.Α. την 28η Ιουνίου 2005 και σήμερα τελούν υπό διαπραγμάτευση στην κατηγορία «Χαμηλής Συναλλακτικής Δραστηριότητας» της Κύριας Αγοράς του Χ.Α. με τον κωδικό ΟΑΣΗΣ «ΤΡΑΣΤΟΡ» και ISIN GRS487003006.

Κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης και κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε 145.823.017 μετοχές της Εταιρείας και 145.827.617 δικαιώματα ψήφου στα οποία περιλαμβάνονται 4.600 δικαιώματα ψήφου που ασκεί δυνάμει συμβάσεων ενεχύρου, ήτοι ο Προτείνων κατείχε ποσοστό περίπου 96,75% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5. Κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων, ήτοι κατ’ ανώτατο αριθμό 4.904.553 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 3,25% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων και των 4.600 Μετοχών, των οποίων ο Προτείνων κατέχει τα δικαιώματα ψήφου δυνάμει συμβάσεων ενεχύρου (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης).

6. Ανώτατος αριθμός μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων

Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 4.904.553 Μετοχές, συμπεριλαμβανομένων και των 4.600 Μετοχών, των οποίων ο Προτείνων κατέχει τα δικαιώματα ψήφου δυνάμει συμβάσεων ενεχύρου. Ο Προτείνων δεν θα αποκτά χρηματιστηριακά Μετοχές της Εταιρείας από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

7. Ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση

Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων, ή άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν, έχει συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ιζ) του Νόμου. Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.

8. Προσφερόμενο αντάλλαγμα

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 του Νόμου, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε €1,25 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

1. η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή η τιμή ορίζεται στο άρθρο 2, παράγραφος (ι) του Νόμου, ήτοι την 28.02.2022, ανέρχεται σε €1,1327.

2. ο Προτείνων δεν απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 28.02.2022, με εξαίρεση, την απόκτηση 78.371.545 Μετοχών που απέκτησε ο Προτείνων από την WRED LLC, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 52% των συνολικών μετοχών της Εταιρείας, σε τιμή ίση με €1,25 ανά μετοχή,

3. Ο Προτείνων όρισε την «Q.A.S ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» ως ανεξάρτητο Αποτιμητή (στο εξής ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και τη σύνταξη της έκθεσης αποτίμησης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9, παρ. 6, περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,50% του συνόλου αυτών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης. H τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε €1,23 ανά Μετοχή και η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου. Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 & 7 του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.

Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των προβλεπόμενων στο άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιών. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένου κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και κατά ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Ωστόσο, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση ή αναλαμβάνει οποιαδήποτε υποχρέωση για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

9. Αιρέσεις Δημόσιας Πρότασης

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Νόμου και δεν υπόκειται σε αίρεση.

10. Σημειώσεις σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση

10.1. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.

10.2. Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.

10.3. Σημειώνεται ότι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, και δοθέντος ότι ο Προτείνων κατέχει ήδη συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

• δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ.
• υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (Δικαίωμα Εξόδου).
• Δεν θα προχωρήσει σε καμία ενέργεια αναφορικά με την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., δεδομένης και της υποχρέωσης της Εταιρείας ως ΑΕΕΑΠ σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 2778/2009.

Διαβάστε ακόμη

Μέτρα για τη στήριξη αγροτών και κτηνοτρόφων ανακοίνωσε η Κομισιόν

Η Cosco ναυπηγεί δύο ηλεκτρικά κινούμενα container vessels

Ποια προϊόντα αποσύρει η Nestlé από τη Ρωσία (μετά το «χαστούκι» Ζελένσκι)