Πρόσκληση σε συνέλευση την 01.10.2024, ημέρα Τρίτη και ώρα 15:00 απευθύνει η Τέρνα Ενεργειακή, στους ομολογιούχους δανειστές του κοινού ομολογιακού δανείου ποσού €150.000.000, που εξέδωσε δυνάμει του από 10.10.2019 προγράμματος έκδοσης Κοινού Ομολογιακού Δανείου έως €150.000.000 και Σύμβασης Ορισμού Εκπροσώπου των Ομολογιούχων.
Ειδικότερα όπως σημειώνει στην ανακοίνωση «ο κύριος μέτοχος της Εγγυήτριας, «ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε.», υπέγραψε σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών και δεσμεύσεων (Share Purchase and Covenants Agreement – η «Σύμβαση») με την εταιρεία «Masdar Hellas Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» σχετικά με την πώληση του συνόλου των μετοχών που κατέχει η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ στην Εγγυήτρια, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 36,59% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εγγυήτριας, καθώς και την διασφάλιση της ταυτόχρονης μεταβίβασης προς την Αγοράστρια επιπλέον αριθμού μετοχών της Εγγυήτριας, ώστε η Αγοράστρια να κατέχει αμέσως μετά την ολοκλήρωση της πώλησης τουλάχιστον 67% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου εκδόσεως της Εγγυήτριας. Η Αγοράστρια είναι 100% έμμεση θυγατρική της εταιρείας “Abu Dhabi Future Energy Company PJSC – Masdar” .
Η Masdar κατέχει ηγετική θέση στην αγορά των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, αναπτύσσοντας και λειτουργώντας έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και βιώσιμης τεχνολογίας διεθνώς. Εξ αυτών, ήδη βρίσκονται σε λειτουργία έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας ισχύος άνω των 20 GW, με στόχο τα 100 GW μέχρι το 2030.
Η ολοκλήρωση της Απόκτησης τελεί υπό την αίρεση της εκπλήρωσης ορισμένων αναβλητικών αιρέσεων, περιλαμβανομένων – μεταξύ άλλων – της έγκρισης της Απόκτησης από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή (έγκριση ανταγωνισμού), της λήψης των απαιτούμενων συναινέσεων τρίτων μερών και την έγκριση της Απόκτησης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.
Σύμφωνα με τις διατάξεις της Σύμβασης, η Εγγυήτρια θα εκποιήσει ορισμένα μη βασικά περιουσιακά στοιχεία συνολικής αξίας που σήμερα εκτιμάται σε 67,5 εκ. Ευρώ περίπου, μέσω πώλησης των εν λόγω μη βασικών περιουσιακών στοιχείων στη ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ή σε οποιαδήποτε θυγατρική της τελευταίας (η «Μεταβίβαση Non-Core Assets»).
Η τελική συνολική αξία των εν λόγω μη βασικών περιουσιακών στοιχείων θα καθοριστεί από τρίτο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και, παράλληλα, η Εγγυήτρια θα λάβει έκθεση – επίσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα – σε σχέση με το δίκαιο του ανταλλάγματος
και των όρων της Μεταβίβασης Non-Core Assets κατά τα προβλεπόμενα από το εταιρικό δίκαιο και κάθε άλλη εφαρμοστέα νομοθεσία. Η Έκθεση θα δημοσιευθεί στο ΓΕΜΗ μαζί με τη σχετική ανακοίνωση της άδειας που θα χορηγηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εγγυήτριας σχετικά με τη Μεταβίβαση Non-Core Assets, σύμφωνα με τα άρθρα 100 και 101 του Ν. 4548/2018.
Η Μεταβίβαση Non-Core Assets, η οποία συνιστά επιτρεπόμενη μεταβίβαση σύμφωνα με τον όρο 8 (ιγ) του Προγράμματος ΚΟΔ αναμένεται, επίσης, να οδηγήσει σε τροποποιήσεις στην επιχειρηματική δραστηριότητα της Εγγυήτριας και ενδεχομένως στον εταιρικό σκοπό της, δεδομένου ότι ο κλάδος κατασκευής δημόσιων έργων, διαχείρισης αποβλήτων και έργων ΣΔΙΤ και ο κλάδος κατασκευής
υποδομών υπερυψηλής ευρυζωνικότητας θα αποτελέσουν αντικείμενο απόσχισης με εισφορά σε υπάρχουσα θυγατρική της Εγγυήτριας και σε νέα εταιρεία, αντίστοιχα, οι οποίες θα μεταβιβαστούν στο πλαίσιο της Μεταβίβασης Non-Core Assets.
Στο πλαίσιο αυτό και ενόψει των ανωτέρω, προτείνεται:
• οι Ομολογιούχοι να χορηγήσουν τη συναίνεσή τους για την υλοποίηση της Απόκτησης, τις συνεπακόλουθες τροποποιήσεις στις εκτελεστικές αρμοδιότητες του κ. Γεωργίου Περιστέρη (ο οποίος θα παραμείνει στη θέση του Εκτελεστικού Προέδρου ΔΣ της Εγγυήτριας) και των Μεταβολών Δραστηριότητας κατά παρέκκλιση των όρων 8.1 (στ), 11.2 (ε) και 11.2 (η) του Προγράμματος ΚΟΔ και
• να τροποποιηθεί ο ορισμός «Ουσιώδης Μεταβολή» του όρου 1.8 του Προγράμματος ΚΟΔ, εφόσον λάβει χώρα το Κλείσιμο.
Τα θέματα της ημερήσιαςδιάταξης:
Πρώτο Θέμα: Παροχή συναίνεσης των Ομολογιούχων για τα εξής:
(i) την παύση άσκησης οποιωνδήποτε δικαιωμάτων ψήφου στην Εγγυήτρια από την ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε. και τον κ. Γεώργιο Περιστέρη στο πλαίσιο της απόκτησης – τουλάχιστον – του 67% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εγγυήτριας από την «Masdar Hellas Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία», 100% θυγατρική της εταιρείας “Abu Dhabi Future Energy Company PJSC – Masdar”, καθώς και για τις συνεπακόλουθες τροποποιήσεις στις εκτελεστικές αρμοδιότητες του κ. Γεωργίου Περιστέρη (ως Εκτελεστικού Προέδρου ΔΣ της Εγγυήτριας)
(ii) τις αλλαγές στον εταιρικό σκοπό (χωρίς να λάβει χώρα τροποποίηση του καταστατικού) και την επιχειρηματική δραστηριότητα της Εγγυήτριας ως αποτέλεσμα της αποεπένδυσης από ορισμένα μη βασικά περιουσιακά στοιχεία, συμπεριλαμβανομένου του κλάδου κατασκευής δημόσιων έργων, λειτουργίας αποβλήτων και έργων ΣΔΙΤ και του κλάδου κατασκευής υποδομών υπερυψηλής ευρυζωνικότητας της Εγγυήτριας. Αναγνώριση από τους Ομολογιούχους της μη άσκησης των δικαιωμάτων του όρου 11.2 (β) (στο βαθμό που σχετίζεται με τα ανωτέρω), (ε) και (η) του Προγράμματος ΚΟΔ λόγω των παραπάνω παρεκκλίσεων και παραίτηση των
Ομολογιούχων από κάθε σχετικό δικαίωμα.
Δεύτερο Θέμα: Έγκριση της τροποποίησης του ορισμού «Ουσιώδης Μεταβολή» (εκ των προβλεπομένων στον όρο 1.8 του Προγράμματος ΚΟΔ) και παροχή εξουσιοδότησης στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων για την υπογραφή
σύμβασης τροποποίησης του Προγράμματος ΚΟΔ, εφόσον λάβει χώρα το Κλείσιμο (ως ορίζεται στην παρούσα πρόσκληση:
«Ουσιώδης Μεταβολή» σημαίνει την εκ μέρους της “Abu Dhabi Future Energy Company PJSC – Masdar” απώλεια του δικαιώματος άσκησης (άμεσα ή έμμεσα) τουλάχιστον του 33,3% των δικαιωμάτων ψήφου της Εγγυήτριας».
Σε περίπτωση μη επίτευξης της προβλεπομένης στο Πρόγραμμα ΚΟΔ απαρτίας, οι Ομολογιούχοι καλούνται σε επαναληπτική Συνέλευση Ομολογιούχων, η οποία θα διεξαχθεί με τον ίδιο τρόπο, δηλαδή υβριδικά, με φυσική παρουσία στην έδρα του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων και με τη δυνατότητα συμμετοχής των Ομολογιούχων από απόσταση σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης, την 04.10.2024, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00 π.μ., για συζήτηση και λήψη απόφασης επί των ανωτέρω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης.
Διαβάστε ακόμη
Διθύραμβοι Le Figaro στη Θράκη: «Εκεί όπου συναντιέται η Ανατολή με τη Δύση»
ΔΥΠΑ: Μειώθηκαν κατά 6% οι εγγεγραμμένοι άνεργοι τον Αύγουστο του 2024
Για όλες τις υπόλοιπες ειδήσεις της επικαιρότητας μπορείτε να επισκεφτείτε το Πρώτο Θέμα