Εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το αίτημα της TITAN CEMENT INTERNATIONAL SA για την εξαγορά των υπόλοιπων κοινών μετοχών εκδόσεως της ΑΕ. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ
Όπως αναφέρει η σχετική ανακοίνωση,
1. σύμφωνα με το Άρθρο 2 της απόφασης 1/644/22.4.2013 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Απόφαση 1/644»), η Titan Cement International SA (στο εξής η «ΤΙΤΑΝ Cement International»), ανακοινώνει ότι, στις 01.08.2019, το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το από 19.07.2019 αίτημά της σχετικά με την άσκηση του κατ΄ άρθρο 27 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος») δικαιώματος εξαγοράς (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς») των υπολοίπων κοινών ονομαστικών μετοχών (στο εξής οι «Κοινές Μετοχές») και προνομιούχων μετοχών (στο εξής οι «Προνομιούχες Μετοχές» και από κοινού με τις Κοινές Μετοχές, οι «Μετοχές ΤΙΤΑΝ») εκδόσεως της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ (στο εξής η «ΤΙΤΑΝ»), τις οποίες δεν απέκτησε η ΤΙΤΑΝ Cement International μέσω της προαιρετικής δημόσιας πρότασης που υπέβαλε στις 16.04.2019 σύμφωνα με το Νόμο (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), έναντι νέων κοινών μετοχών εκδόσεως της TITAN Cement International (στο εξής οι «Μετοχές του Ανταλλάγματος»).
Η ως άνω έγκριση από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κοινοποιήθηκε στην ΤΙΤΑΝ Cement International στις 02.08.2019, ενώ ως ημερομηνία παύσης της διαπραγμάτευσης των Μετοχών ΤΙΤΑΝ στο Χρηματιστήριο Αθηνών ορίστηκε η 19.08.2019. Από την ίδια ημερομηνία, παύει και η δυνατότητα άσκησης του κατ’ άρθρο 28 του Νόμου δικαιώματος εξόδου, λόγω της διακοπής της διαπραγμάτευσης των Μετοχών ΤΙΤΑΝ.
2. Κατά τη λήξη της συνεδρίασης του Χρηματιστηρίου Αθηνών στις 01.08.2019, το Δικαίωμα Εξαγοράς αφορά στην απόκτηση 4.521.978 Κοινών Μετοχών και 563.879 Προνομιούχων Μετοχών (στο εξής από κοινού οι «Σχετικές Μετοχές»), με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογή του οικείου κατόχου Σχετικών Μετοχών: (α) είτε (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, είτε (ii) €19,64 τοις μετρητοίς για κάθε μία Κοινή Μετοχή (στο εξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής»), και (β) είτε (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, είτε (ii) €18,98 τοις μετρητοίς για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή (στο εξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής», και από κοινού με το Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής, το «Χρηματικό Αντάλλαγμα»). Σημειώνεται ότι η TITAN Cement International θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης, υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») που άλλως βαρύνουν τους κατόχους Σχετικών Μετοχών.
3. Αναφορικώς με το Δικαίωμα Εξαγοράς σημειώνονται τα ακόλουθα:
(α) Στο πλαίσιο του Δικαιώματος Εξαγοράς, οι κάτοχοι Σχετικών Μετοχών θα δύνανται να επιλέξουν να λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος, οι οποίες θα τηρούνται σε λογιστική μορφή μέσω του Euroclear Βελγίου ή στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (στο εξής το «Σ.Α.Τ.») μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.
(β) Η μεταβίβαση Σχετικών Μετοχών έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο φόρο πώλησης 0,2%, ενώ η μεταβίβασή τους έναντι του οικείου Χρηματικού Ανταλλάγματος υπόκειται σε αυτόν το φόρο που βαρύνει τον μεταβιβάζοντα.
(γ) Προκειμένου να επιλέξουν να λάβουν είτε Μετοχές του Ανταλλάγματος είτε το Χρηματικό Αντάλλαγμα δυνάμει του Δικαιώματος Εξαγοράς, οι κάτοχοι Σχετικών Μετοχών θα πρέπει να παράσχουν εγκαίρως σχετική εντολή στο χειριστή του λογαριασμού τους στο Σ.Α.Τ. (στο εξής ο «Χειριστής») και να τον εξουσιοδοτήσουν να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες ώστε να παραλάβει για λογαριασμό τους το είδος του ανταλλάγματος που θα έχουν επιλέξει κατά τη διαδικασία του Δικαιώματος Εξαγοράς. Έντυπο της σχετικής δήλωσης επιλογής θα διατεθεί στους Χειριστές μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.
(δ) Σε περίπτωση που, στο πλαίσιο του Δικαιώματος Εξαγοράς, κάτοχος Σχετικών Μετοχών δεν προβεί σε οποιαδήποτε επιλογή, ή επιλέξει να λάβει Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω του Euroclear Βελγίου, αλλά δεν παράσχει τις απαιτούμενες πληροφορίες ή τα απαιτούμενα έγγραφα προς το σκοπό αυτό, ή οι παρασχεθείσες πληροφορίες και τα παρασχεθέντα έγγραφα είναι εσφαλμένες/εσφαλμένα ή ελλιπείς/ελλιπή, θα λάβει Μετοχές του Ανταλλάγματος σε λογιστική μορφή στο Σ.Α.Τ. μέσω του λογαριασμού χειριστή του Ταμείου Παρακαταθηκών και Δανείων (στο εξής το «ΤΠΔ»), σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κανονισμού Σ.Α.Τ.
(ε) Ομοίως, εάν κάτοχος Σχετικών Μετοχών που επιλέξει να λάβει το Χρηματικό Αντάλλαγμα δεν εξουσιοδοτήσει προσηκόντως τον Χειριστή του να λάβει αυτό το αντάλλαγμα για λογαριασμό του, το Χρηματικό Αντάλλαγμα που δικαιούται θα παρακατατεθεί για λογαριασμό του στο ΤΠΔ, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην Απόφαση 1/644.