Το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο της Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης που η NEXANS Participations είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας NEXANS Ελλάς για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €1,25 τους μετρητοίς ανά μετοχή.
Ακολουθεί αναλυρτικά η ανακοίνωση:
Ανακοινώνεται ότι, την 20η Δεκεμβρίου 2018 («Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Ν.3461/2006, όπως ισχύει, (ο «Νόμος»), το πληροφοριακό δελτίο (το «Πληροφοριακό Δελτίο») της Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση»), που η εταιρεία με την επωνυμία «NEXANS PARTICIPATIONS S.A.» (ο «Προτείνων») είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας «NEXANS ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Εταιρεία») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €1,25 έκαστη (οι «Μετοχές»),τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμέναμε τον Προτείνοντα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 18η Οκτωβρίου 2018, (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»). Ο Προτείνων, την 18η Οκτωβρίου 2018 υπέβαλε τη Δημόσια Πρόταση καταθέτοντας το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω) προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και ενημερώνοντας το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 10 του Νόμου. Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης ανακοινώθηκαν με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16, παράγραφος 1, του Νόμου.
1. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ
Το Πληροφοριακό Δελτίο, ως εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και οι δηλώσεις αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, θα διατίθενται δωρεάν, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, σε όλα τα εν Ελλάδι υποκαταστήματα της τράπεζας με την επωνυμία «Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε.» (ο «Διαχειριστής»), από την 27η Δεκεμβρίου 2018 και καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (ως ακολούθως ορίζεται). Επίσης, οι μέτοχοι θα μπορούν από τις 27.12.2018 και καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, να λαμβάνουν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, από την έδρα του Συμβούλου του Προτείνοντος, ήτοι της Τράπεζας Eurobank Ergasias Α.Ε. (Διεύθυνση Investment Banking & Principal Capital Strategies) (ο «Σύμβουλος»), στην οδό Φιλελλήνων 10, 10557, Αθήνα.
Επίσης, το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο από τις 27.12.2018 σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα του Συμβούλου,
2. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Στις 18 Οκτωβρίου 2018, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 10 του Νόμου.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 2.627.691 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 11,43% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας(οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»). Σημειώνεται ότι, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε άμεσα 20.369.184 Μετοχές, που αντιστοιχούν σε περίπου 88,57% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.
Συντονισμένα πρόσωπα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου, είναι:(i) η NEXANS (ήτοι, η μητρική εταιρεία του ομίλου NEXANS) ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τη NEXANS (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»).
Κατά την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων ανακοίνωσε ότι προτίθεται να προβαίνει σε αποκτήσεις πρόσθετων Μετοχών, δηλαδή εκτός εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, μέσω του Χρηματιστήριου Αθηνών (το«Χ.Α.») ή/και εξωχρηματιστηριακά, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης έναντι τιμήματος ίσου με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθμ. 596/2014, όπου απαιτείται. Σημειώνεται ότι, κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την προηγούμενη της Ημερομηνίας του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 131.075 Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 0,57% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με τίμημα € 1,60 ανά μετοχή.
3. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει ποσό ύψους €1,60 (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») τοις μετρητοίς, ανά Μετοχή για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή.
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
(i) H μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε €1,36.
(ii) Ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.
(iii) Ο Προτείνων όρισε τη Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., («ΕUROXX»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή («Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης («Έκθεση Αποτίμησης»), για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι, συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παράγραφος 6 περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της 18ης Οκτωβρίου 2018, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας, α) έχουν διενεργηθεί σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της αγοράς, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 44,53% και β) δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,21% του συνόλου αυτών. Η τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε €1,43 ανά Μετοχή και η σχετική Έκθεση δημοσιεύτηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του Νόμου.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.
Ειδικότερα, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
– υπερβαίνει κατά 28,00% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε €1,25.
– υπερβαίνει κατά 17,64% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε €1,36.
– υπερβαίνει κατά 11,89% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σύμφωνα με την αποτίμηση του άρθρου 9, παρα.7 του Νόμου, σε €1,43.
Σημειώνεται ότι επιπλέον του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων, οι οποίοι θα αποδεχθούν εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των προβλεπόμενων στο Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.
Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
4. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ
Η περίοδος αποδοχής (η «Περίοδος Αποδοχής») κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύνανταινα δηλώνουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, θα ξεκινήσει την 27η Δεκεμβρίου 2018 στις 8:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και θα λήξει την 24η Ιανουαρίου 2019, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, δηλαδή η Περίοδος Αποδοχής διαρκεί συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες.
5. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει να συμπληρώσουν και να καταθέσουν εγκύρως την ειδική δήλωση αποδοχής (η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Eurobank Ergasias στην Ελλάδα. Έντυπα των Δηλώσεων Αποδοχής θα είναι διαθέσιμα σε όλα τα ως άνω υποκαταστήματα στην Ελλάδα καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, κατά τις εργάσιμες μέρες και ώρες.
Εναλλακτικά, Μέτοχοι της Εταιρείας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση δύνανται, κατ’ επιλογήν τους, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (στο εξής το «Σ.Α.Τ.») στο οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους (στο εξής ο «Χειριστής») να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους.
Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
6. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Το αποτέλεσμα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθεί εντός δύο (2) εργασίμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν.3461/2006, ήτοι μέχρι και την 28.1.2019.
Η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί μέσω εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής, σύμφωνα με το άρθρο 46 του Σ.Α.Τ,την επόμενη εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ, έναντι καταβολής του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, η οποία (καταβολή) θα πραγματοποιηθεί όπως προβλέπεται στην ενότητα 3.5 του Πληροφοριακού Δελτίου.
7. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ, ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟΤΟ Χ.Α.
Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας:
(α) θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς και θα εξαγοράσει, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»),
(β) θα αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από Μετόχους κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ,σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ. (το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ή και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων, με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και θα ψηφίσει υπέρ της διαγραφής.
Εφόσον δεν συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Νόμου και συνεπώς ο Προτείνων δεν δικαιούται να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. μέσω σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν.3371/2005.