Έκδοση ενός νέου Κοινού Ομολογιακού Δανείου ποσού έως 305 εκατ. ευρώ, με αποπληρωμή εντός 3+1 ετών, τροποποίηση του Μετατρέψιμου Ομολογιακού με μετάθεση αποπληρωμής κατά 3+1 έτη, μείωση επιτοκίου και ενεχυρίαση των μετοχών της Attica Group προβλέπει το σχέδιο αναδιάρθρωσης του δανεισμού της MIG, μετά τη σχετική συμφωνία με την Τράπεζα Πειραιώς, το οποίο αποκαλύπτει σήμερα το newmoney.
Συγκεκριμένα, όπως αναφερόταν στα οικονομικά αποτελέσματα για το 2020, εντός του 1ου τριμήνου του 2021 η μητρική εταιρεία ΜΙG ολοκλήρωσε τις διαπραγματεύσεις για την αναδιάρθρωση του δανεισμού της βελτιώνοντας όλους τους βασικούς όρους. Ειδικότερα, επετεύχθη παράταση του χρόνου αποπληρωμής των δανείων για 3 έτη με δικαίωμα παράτασης για 1 επιπλέον έτος κατά την διακριτική ευχέρεια της πιστώτριας τράπεζας και σημαντικά μειωμένο επιτόκιο. Όπως τονιζόταν, το σύνολο του υφιστάμενου δανεισμού της εταιρείας θα καταστεί μακροπρόθεσμο καθώς δεν προβλέπονται ενδιάμεσες αποπληρωμές και το σύνολο των δανειακών υποχρεώσεων προβλέπεται να είναι συμβατικά πληρωτέο στη λήξη των δανείων το 2024. Σύμφωνα με την ανακοίνωση, η διαδικασία αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί εντός του Μαΐου.
Τι προβλέπει ο σχεδιασμός
Σύμφωνα με τις αποκλειστικές πληροφορίες του newmoney, ο σχεδιασμός προβλέπει αναλυτικά τα εξής:
Α) Έκδοση ενός νέου Κοινού Ομολογιακού Δανείου ποσού έως 305 εκατ. ευρώ περιλαμβανομένου ποσού έως 13 εκατ. ευρώ για την έκδοση ομολογιών συνεπεία κεφαλαιοποίησης τόκων (PIK), με βασικούς όρους:
– αποπληρωμή εντός τριών ετών από την ημερομηνία έκδοσης με δυνατότητα παράτασης κατά ένα έτος κατά τη διακριτική ευχέρεια της Τράπεζας Πειραιώς,
– έκδοση σε τρεις σειρές από τις οποίες το ποσό της Α΄ σειράς ύψους έως 282 εκατ. ευρώ θα χρησιμοποιηθεί για την εξόφληση των δύο κοινών ομολογιακών δανείων της MIG με ημερομηνίες εκδόσεως 19.3.2015 και 21.10.2016 και την αποπληρωμή ποσού 130 εκατ.ευρώ του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου έκδοσης της εταιρείας, το ποσό της Β΄ σειράς ύψους 5 εκατ. θα χρησιμοποιηθεί για την χρηματοδότηση καταβολής μέρους των τόκων των ομολογιών της Α΄ σειράς και το ποσό της Γ΄ σειράς ύψους 5 εκατ. θα χρησιμοποιηθεί για χρηματοδότηση αναγκών κεφαλαίου κίνησης της εταιρείας,
– συμβατικό επιτόκιο ανερχόμενο σε ΕURIBOR 12 μηνών πλέον περιθωρίου 2% για τις σειρές Α΄, Β΄ και PIK με δυνατότητα ετήσιας κεφαλαιοποίησης έως του 75% των δεδουλευμένων τόκων για εκάστη των σειρών Α΄, Β΄ και PIK (δηλαδή ποσοστό 1,5% του εφαρμοζόμενου επιτοκίου) και καταβολής του 25% της σειράς Α΄ με έκδοση ομολογιών της σειράς Β΄ καθώς και 1% για τη σειρά Γ΄,
– εξασφάλιση με ενέχυρο Α΄ τάξης επί του συνόλου των μετοχών (άμεσης και έμμεσης) κυριότητας της MIG έκδοσης της θυγατρικής «Attica Α.Ε. Συμμετοχών».
Β) Τροποποίηση του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου έκδοσης της εταιρείας με την κατάρτιση και υπογραφή σχετικής τροποποιητικής πράξης στην οποία θα προσαρτάται κωδικοποιημένο το Πρόγραμμα του Δανείου αυτού.
Οι βασικές τροποποιήσεις έχουν ως εξής:
– μετάθεση της ημερομηνίας αποπληρωμής του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου το οποίο έληγε την 31.7.2021 κατά τρία έτη από την έκδοση του Προγράμματος του νέου Κοινού Ομολογιακού Δανείου με δυνατότητα παράτασης κατά ένα έτος κατά τη διακριτική ευχέρεια της Τράπεζας Πειραιώς,
– μείωση του περιθωρίου του συμβατικού επιτοκίου σε 0,5% αρχής γενομένης από 1.4.2021, με δυνατότητα ετήσιας κεφαλαιοποίησης μέρους ή του συνόλου, έναντι περιθωρίου 4% με δυνατότητα κεφαλαιοποίησης έως 2% των οφειλόμενων τόκων, που ίσχυε έως την 31/03/2021,
– αύξηση του περιθωρίου του επιτοκίου υπερημερίας από 2% σε 2,5%,
– κατάργηση των εφαρμοζόμενων χρηματοοικονομικών δεικτών,
– εξασφάλιση με ενέχυρο Β΄ τάξης επί του συνόλου των μετοχών (άμεσης και έμμεσης) κυριότητας της εταιρείας έκδοσης της θυγατρικής «Attica Α.Ε. Συμμετοχών».
Γ) Τροποποίηση της Συμφωνίας Αναδιάρθρωσης με την χρονική μετάθεση της υποχρέωσης της εταιρείας για την αποπληρωμή του συνόλου του δανεισμού της με την εξασφάλιση αναχρηματοδότησης ή/και με την διάθεση ενός ή περισσοτέρων περιουσιακών της στοιχείων σε ημερομηνία που συμπίπτει με την λήξη του νέου Κοινού Ομολογιακού Δανείου και του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου (Long Stop Date).
Σημειώνεται ότι στα σχετικά συμβατικά κείμενα εξακολουθούν να περιλαμβάνονται όροι που προβλέπουν τον τρόπο άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου της MIG σε περίπτωση αποφάσεων με αντικείμενο α) τη μεταβολή του ποσοστού συμμετοχής της άμεσης και έμμεσης συμμετοχής της στο μετοχικό κεφαλαίο της «Attica Α.Ε. Συμμετοχών» και β) την εξαγορά, συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή και εν γένει οποιασδήποτε μορφής μετασχηματισμό προβλεπόμενο από την ισχύουσα νομοθεσία της «Attica Α.Ε. Συμμετοχών», καθώς και τη διαδικασία λήψης της συναίνεσης της δανείστριας Τράπεζας για την αποδέσμευση υπέρ της εταιρείας τυχόν μερισμάτων που καταβάλλονται από την «Attica Α.Ε. Συμμετοχών».
Οι συμβάσεις σύστασης ενεχύρου ή/και χρηματοοικονομικής ασφάλειας του Ν. 3301/2004 επί του συνόλου των μετοχών (άμεσης και έμμεσης) κυριότητας της εταιρείας έκδοσης της «Attica Α.Ε. Συμμετοχών» προβλέπουν την υποχρέωση άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου κατά τρόπο που να μην επηρεάζεται το κύρος ή/και η ισχύς των συσταθέντων ενεχύρων ή/και να μην προκαλείται επέλευση γεγονότος καταγγελίας των δανείων, την υποχρέωση διατήρησης τουλάχιστον του σημερινού ποσοστού της άμεσης και έμμεσης συμμετοχής της στο μετοχικό κεφαλαίο της «Attica Α.Ε. Συμμετοχών» καθώς και συμφωνία:
για απόκτηση κυριότητας μετοχών από τη δανείστρια τράπεζα υπό τις προϋποθέσεις του Ν. 3301/2004 με τίμημα το οποίο θα είναι μικρότερο είτε από τον μέσο όρο της τιμής κλεισίματος των τελευταίων 30 συνεδριάσεων πριν από την απόκτηση είτε από την τιμή κλεισίματος της τελευταίας συνεδρίασης που προηγείται της ημέρας απόκτησης ή
για ρευστοποίηση με πώληση στη χρηματιστηριακή τιμή της προηγουμένης της απόκτησης εργάσιμης ημέρας σε περίπτωση επέλευσης γεγονότος καταγγελίας.
Τι αναφέρει η Ανεξάρτητη Έκθεση Αξιολόγησης
Η σχετική απόφαση του Δ.Σ. της MIG συνοδεύεται από Έκθεση Αξιολόγησης Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, την οποία έχει διενεργήσει η PKF Ευρωελεγκτική και υπογράφεται από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή Αντώνη Προκοπίδη.
Σύμφωνα με όσα αναφέρονται στην Έκθεση, η MIG για την αναδιάρθρωση του υφιστάμενου δανεισμού της, ο οποίος κατά την 29/04/2021 ανέρχεται σε 444,8 εκατ. ευρώ, εκ των οποίων ποσό 290 εκατ. αφορά στο ΜΟΔ και ποσό 154,8 εκατ. αφορά στα ΚΟΔ, πρόκειται να συνάψει:
α. το νέο Πρόγραμμα Έκδοσης Κοινού Ομολογιακού Δανείου (ΚΟΔ) ύψους έως 305 εκατ., βάσει του οποίου προβλέπεται η έκδοση νέου ΚΟΔ ποσού έως 305 εκατ., περιλαμβανομένου ποσού 13 εκατ. από την έκδοση ομολογιών συνεπεία κεφαλαιοποίησης τόκων.
Το κεφάλαιο του ΚΟΔ προβλέπεται να εξοφληθεί από την εταιρεία σε μία (1) άπαξ καταβολή, καταβλητέα κατά την ημερομηνία αποπληρωμής του δανείου, ήτοι 36 μήνες από την ημερομηνία πρώτης έκδοσης, η οποία δύναται να παραταθεί κατά 12 μήνες κατά τη διακριτική ευχέρεια της Τράπεζας Πειραιώς.
β. την τροποποίηση του από 28/07/2017 Προγράμματος Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου (ΜΟΔ) ύψους έως 460,25 εκατ. (σημερινού υπολοίπου 290 εκατ.),
γ. την τροποποίηση της από 27/04/2017 Συμφωνίας Αναδιάρθρωσης, με την χρονική μετάθεση της υποχρέωσης της εταιρείας για την αποπληρωμή του συνόλου του δανεισμού της.
Η η PKF Ευρωελεγκτική, στο πλαίσιο της εντολής που έλαβε εξέτασε κατά πόσον στη συγκεκριμένη συμφωνία εμπεριέχονται όροι, οι οποίοι αποκλίνουν από τη συνήθη τραπεζική πρακτική, λαμβάνοντας υπόψη και εάν θίγονται τα δικαιώματα των μετόχων της εταιρείας που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος από την αναχρηματοδότηση του υφιστάμενου δανεισμού, η οποία οδηγεί στην αποπληρωμή μέρους του ΜΟΔ, επηρεάζοντας κατά συνέπεια το δικαίωμα της Τράπεζας Πειραιώς για τη μετατροπή ομολογιών σε μετοχές. Ακόμη εξετάστηκε το σχέδιο των συμβάσεων ενεχύρασης άυλων μετοχών που προβλέπονται.
Η ελεγκτική καταλήγει ότι «δεν περιήλθαν στην αντίληψή μας στοιχεία που θα μας οδηγούσαν στο συμπέρασμα ότι η συναλλαγή δεν είναι δίκαιη και εύλογη για την εταιρεία και τους μετόχους, που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας του Εκδότη».
Τα πωλητήρια και η νέα εποχή για τη MIG
Είναι σαφές ότι η συμφωνία αναδιάρθρωσης του δανεισμού με την Τράπεζα Πειραιώς έρχεται να ολοκληρώσει την είσοδο της MIG σε μια νέα εποχή. Μετά τη σταδιακή πώληση των βασικών περιουσιακών στοιχείων, αρχικά όσον αφορά τον κλάδο της Υγείας προς το CVC Capital, στη συνέχεια τον κλάδο της πληροφορικής με την πώληση, τον Ιανουάριο, της Singularlogic στις Epsilon Net και Space Hellas και στα τέλη Μαρτίου του κλάδου των τροφίμων (Vivartia) επίσης προς το CVC Capital, απαλλάχθηκε από ένα μεγάλο μέρος των δανειακών υποχρεώσεων. Αυτές μειώθηκαν περαιτέρω κατά 12,8 εκατ. μετά την πώληση, το Μάρτιο, από τη θυγατρική RKB επενδυτικού ακινήτου έναντι τιμήματος 15 εκατ.
Έτσι, ο μόνος πυλώνας δραστηριότητας που απομένει στη MIG είναι ο ακτοπλοϊκός μέσω της Attica Group. Για την οποία ανοίγει η προοπτική αποεπένδυσης όταν κριθεί ότι οι συνθήκες θα είναι ευχερέστερες ώστε να επιτευχθεί ικανοποιητικό τίμημα και σε κάθε περίπτωση υπό τους όρους της συμφωνίας αναδιάρθρωσης του δανεισμού.
Το 2020 η Attica, λόγω των συνεπειών της πανδημίας, κατέγραψε πωλήσεις ύψους 290,4 εκατ. έναντι 405,4 εκατ. το 2019, ενώ το EBITDA μειώθηκε σε 40,5 εκατ. έναντι 78 εκατ. Παράλληλα, υπήρξε συμφωνία με την Πειραιώς για την έκδοση νέου κοινού ομολογιακού δανείου, πενταετούς διάρκειας, ύψους έως 55 εκατ. ευρώ.
Κατά το πρώτο δίμηνο του 2020 (προ της εκδήλωσης της πανδημίας), το μεταφορικό έργο της Attica παρουσίαζε σημαντική αύξηση σε σχέση με το αντίστοιχο διάστημα του προηγούμενου έτους, τάση η οποία αντιστράφηκε πλήρως με την εμφάνιση της πανδημίας και την εφαρμογή των περιοριστικών μέτρων. Παρόλα αυτά, ο όμιλος προχώρησε σε νέες επενδύσεις, όπως με τη συμφωνία (με το ναυπηγείο Brødrene Aa της Νορβηγίας) για την κατασκευή 3 σύγχρονων πλοίων τύπου Aero Catamaran, τα οποία θα δρομολογηθούν στις γραμμές του Αργοσαρωνικού, αντικαθιστώντας παλαιότερης τεχνολογίας πλοία, ενώ ολοκλήρωσε την εγκατάσταση scrubbers στα Blue Star Patmos, Superfast XI και Blue Star Delos.
Όσον αφορά τον μητρικό όμιλο της MIG, οι ενοποιημένες πωλήσεις των συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων ανήλθαν σε 303,2 εκατ. έναντι 419,4 εκατ. το 2019, τα ενοποιημένα EBITDA των θυγατρικών μειώθηκαν σε 42,9 εκατ. έναντι 81,7 εκατ., ενώ τα αποτελέσματα μετά από φόρους και δικαιώματα μειοψηφίας διαμορφώθηκαν για τις συνεχιζόμενες δραστηριότητες σε ζημίες ποσού 85,7 εκατ. Το συνολικό αποτέλεσμα χρήσεως επιβαρύνθηκε και από τις ζημιές των διακοπεισών δραστηριοτήτων οι οποίες ανήλθαν σε 68,8 εκατ. διαμορφώνοντας το τελικό αποτέλεσμα σε ζημιές 154,5 εκατ. έναντι ζημιών 32,3 εκατ. το 2019.
Διαβάστε ακόμη:
Αυξημένο ενδιαφέρον για ακίνητα στα ελληνικά νησιά
Ελλάκτωρ: Στις παρατάσεις παίζεται η εξάσκηση του call option του Λεωνίδα Μπόμπολα
eBay: Τι αλλάζει στη διαχείριση πληρωμών της στην Ελλάδα – Τι κερδίζουν καταναλωτές και πωλητές