H INTERCONTINENTAL INTERNATIONAL ΑΕΕΑΠ ανακοίνωσε στο επενδυτικό κοινό, κατόπιν σχετικών γνωστοποιήσεων που έλαβε από την εταιρεία με την επωνυμία «BriQ Properties» και την εταιρεία με την επωνυμία Ajolico Trading Limited, ότι επήλθε μεταβολή στα δικαιώματα ψήφου της Εκδότριας λόγω απόκτησης και διάθεσης σημαντικών συμμετοχών.
Ειδικότερα, η Εταιρεία γνωστοποιεί ότι στις 11 Οκτωβρίου 2024 η BriQ απέκτησε από την Ajolico δυνάμει της από 10 Οκτωβρίου 2024 σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών, δύο εκατομμύρια οκτακόσιες τριάντα έξι χιλιάδες εννιακόσιες σαράντα εννέα (2.836.949) μετοχές μετά δικαιώματος ψήφου εκδόσεως της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 27,02% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Σε ακολουθία της ανωτέρω διάθεσης και απόκτησης σημαντικών συμμετοχών και σύμφωνα με τις γνωστοποιήσεις της BriQ και της Ajolico:
(α) Η BriQ κατέχει δύο εκατομμύρια οκτακόσιες τριάντα έξι χιλιάδες εννιακόσιες σαράντα εννέα (2.836.949) μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας και ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 27,02% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ δεν ελέγχεται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο στα πλαίσια του ν. 3556/2007, και
(β) Η Ajolico κατέχει πέντε εκατομμύρια τετρακόσιες τριάντα πέντε χιλιάδες ογδόντα (5.435.080) μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας και ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 51,76% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ δεν ελέγχεται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο στα πλαίσια του ν. 3556/2007.
Κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, οι μετοχές της Εταιρείας θα ανταλλαγούν με νέες κοινές ονομαστικές μετοχές τις οποίες θα εκδώσει η BriQ, ενώ δεν προβλέπεται η καταβολή χρηματικού ποσού στους μετόχους της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 2 του Ν. 4601/2019. Δυνάμει του άρθρου 18 παρ. 5 του ν. 4601/2019, οι είκοσι έξι χιλιάδες επτακόσιες δέκα τέσσερεις (26.714) ίδιες μετοχές της Εταιρείας καθώς και οι δύο εκατομμύρια οκτακόσιες τριάντα έξι χιλιάδες εννιακόσια σαράντα εννέα (2.836.949) μετοχές της Εταιρείας, που έχει αποκτήσει η BriQ θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως.
Κατ’ ακολουθίαν, οι υπόλοιπες επτά εκατομμύρια εξακόσιες τριάντα έξι χιλιάδες τριακόσιες τριάντα επτά (7.636.337) κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας θα ανταλλαχθούν με εννέα εκατομμύρια εκατόν είκοσι μία χιλιάδες εκατόν ογδόντα μία (9.121.181) κοινές ονομαστικές μετοχές της BriQ, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δέκα λεπτών (€2,10) εκάστη. Με βάση τα παραπάνω το μετοχικό κεφάλαιο της BriQ θα αυξηθεί συνεπεία της Συγχώνευσης κατά το ποσό των δεκαεννέα εκατομμυρίων εκατόν πενήντα τεσσάρων χιλιάδων τετρακοσίων ογδόντα ευρώ και δέκα λεπτών (€ 19.154.480,10), με την έκδοση εννέα εκατομμυρίων εκατόν είκοσι μίας χιλιάδων εκατόν ογδόντα μίας (9.121.181) νέων άυλων, κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της BriQ, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δέκα λεπτών (€2,10) εκάστη.
Ακολούθως, το μετοχικό κεφάλαιο της BriQ θα ανέλθει στο ποσό των ενενήντα τεσσάρων εκατομμυρίων διακοσίων εξήντα χιλιάδων εκατόν είκοσι πέντε ευρώ και σαράντα λεπτών (€ 94.260.125,40), διαιρούμενο σε σαράντα τέσσερα εκατομμύρια οκτακόσιες ογδόντα πέντε χιλιάδες επτακόσιες εβδομήντα τέσσερις (44.885.774) κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δέκα λεπτών (€2,10). Μετά τη Συγχώνευση οι μέτοχοι της BriQ θα κατέχουν συνολικά ποσοστό 79,7% και οι μέτοχοι της ICI ποσοστό 20,3% του ανωτέρω μετοχικού κεφαλαίου. Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την προϋπόθεση των απαραίτητων εγκρίσεων από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών καθώς και από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές και εκτιμάται ότι θα έχει ολοκληρωθεί εντός του Δεκεμβρίου 2024.
Η δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής
Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, τα Διοικητικά Συμβούλια της Εταιρείας και της BriQ σε συνεδριάσεις τους κατά την 14η Οκτωβρίου 2024 ενέκριναν, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7 του Ν. 4601/2019, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης για την συγχώνευση με απορρόφηση της Εταιρείας από την BriQ, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 6 παρ. 2 έως 21, 30 έως 34 ν. 4601/2019, των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 κατ’ εφαρμογήν του άρθρου 31 παρ. 4 του ν. 2778/1999, του άρθρου 21 παρ. 5 του ν. 2778/1999, του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 και των διατάξεων του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως ισχύουν, καθώς και την παρ. 8 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 κατ’ αναλογική εφαρμογή δυνάμει της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν.2166/1993, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει (εφεξής η «Συγχώνευση»).
Ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής (η «Σχέση Ανταλλαγής») για τις μετοχές της Απορροφώμενης προτείνεται η αναλογία 1,19444444444444 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας για κάθε μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφώμενης, ενώ οι μέτοχοι της Απορροφώσας θα διατηρήσουν και μετά τη Συγχώνευση τον ίδιο αριθμό μετοχών που κατείχαν πριν τη Συγχώνευση. Μετά από την εφαρμογή αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, με κατάλληλη για κάθε μέθοδο στάθμιση, η προτεινόμενη Σχέση Ανταλλαγής των μετοχών της Εταιρείας προς τις μετοχές της BriQ κρίθηκε ως εύλογη, δίκαιη και λογική, κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην από 14.10.2024 Έκθεση Γνωμοδότησης που συντάχθηκε, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του ν. 4601/2019, από τις εταιρείες ορκωτών ελεγκτών «TGS Ελλάς Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε.» και «Zephyros Partners ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ Α.Ε.».
Διαβάστε ακόμη
ΥΠΕΘΟ: Πώς αποφασίστηκε το αιφνιδιαστικό τέλος… στο τέλος επιτηδεύματος
Attica Bank: Tα σημεία – κλειδιά για την αύξηση κεφαλαίου
Για όλες τις υπόλοιπες ειδήσεις της επικαιρότητας μπορείτε να επισκεφτείτε το Πρώτο Θέμα