Την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου έως 50,4 εκατ. ευρώ καλείται να αποφασίσει στις 7 Ιανουαρίου η Γενική Συνέλευση της Ελλάκτωρ.
Αναλυτικά, σε σημερινή του συνεδρίαση το ΔΣ αποφάσισε να προτείνει στην έκτακτη Γενική συνέλευση των μετόψων της ΕΛΛΑΚΤΩΡ την πραγματοποίησε αύξηση 50,4 εκατ.ευρώ, με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων.
Τα κεφάλαια τα οποία θα αντληθούν από την προτεινόμενη αύξηση, σχεδιάζονται να διατεθούν ως εξής:
* 1.Ποσό περίπου 9,6 εκατ. Ευρώ για τη χρηματοδότηση νέων επενδύσεων στον τομέα των Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας, εντός ενός έτους από την ολοκλήρωση της ΑΜΚ, και
* Ποσό περίπου 40,8 εκατ. για τη συμμετοχή στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της 100% θυγατρικής, ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ, εντός 3 μηνών από την ολοκλήρωση της ΑΜΚ
Από τα κεφάλαια που θα λάβει η ΑΚΤΩΡ, ποσό 20 εκατ. Ευρώ θα αξιοποιηθεί για την κάλυψη υποχρεώσεων που απορρέουν από την έξοδό της από δραστηριότητες του εξωτερικού, κυρίως αυτές που σχετίζονται με την κατασκευή φωτοβολταϊκών εγκαταστάσεων και τα υπόλοιπα 20 εκατ. για την κάλυψη υποχρεώσεων στην ελληνική αγορά
“Η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ αποτελεί το τελευταίο στάδιο του σχεδιασμού του Ομίλου για τον κλάδο της Κατασκευής, μετά την αποδέσμευση του Ομίλου της ΑΚΤΩΡ από τις ζημιογόνες δραστηριότητες του εξωτερικού, που δημιούργησαν πρόσθετες ταμειακές ανάγκες και το λειτουργικό και οργανωτικό μετασχηματισμό του κλάδου της Κατασκευής, με μείωση των δαπανών προσωπικού, προσαρμογή των παροχών και τη δημιουργία κεντρική μονάδας προμηθειών”, αναφέρει η ΕΛΛΑΚΤΩΡ.
Τι αναφέρει η ανακοίνωση
Η εταιρεία σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας και κατόπιν απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της, που ελήφθη κατά τη συνεδρίασή του της 10ης Δεκεμβρίου 2020, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, που θα συνεδριάσει στις 7 Ιανουαρίου 2021, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:00 π.μ.
Λόγω των έκτακτων συνθηκών και στο πλαίσιο των μέτρων που έχουν ληφθεί από την κυβέρνηση για τον περιορισμό εξάπλωσης του ιού SARS-CoV-2, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση θα πραγματοποιηθεί αποκλειστικά με ηλεκτρονικά μέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων, οι οποίοι θα έχουν τη δυνατότητα να συμμετάσχουν σε αυτήν και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους από απόσταση, σε πραγματικό χρόνο, μέσω τηλεδιάσκεψης, αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου, σύμφωνα με τις διαδικασίες που ορίζονται στην παρούσα Πρόσκληση, (σύμφωνα με το άρθρο 33 παρ. 2 της Πράξης Νομοθετικού Περιεχομένου της 20.03.2020 (ΦΕΚ Α 68/20.03.2020), η οποία έχει κυρωθεί δυνάμει του Ν. 4683/2020, όπως ισχύει μετά την τροποποίησή της δυνάμει του άρθρου 27 του Ν. 4753/2020, για τη συζήτηση και τη λήψη απόφασης επί των παρακάτω θεμάτων ημερήσιας διάταξης:
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
(Τα υπ. αριθ. 3 έως και 6 θέματα της ημερήσιας διάταξης ενσωματώνονται σε αυτή κατόπιν του από 03.12.2020 αιτήματος των μετόχων μειοψηφίας Reggeborgh Invest B.V., Άγγελου X. Γιόκαρη και Χρήστου Π. Παναγιωτόπουλου, κατόχων κατά το χρόνο εκείνο 22.094.903 κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας για σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της με θέματα ημερήσιας διάταξης, μεταξύ άλλων αυτά, προς ικανοποίηση του αιτήματος αυτού και με τον τρόπο που διατυπώθηκαν από τους ως άνω μετόχους)
1. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά €212.129.282,97 με μείωση της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών της από €1,03 σε €0,04 ανά μετοχή, προς ισόποσο συμψηφισμό ζημιών παρελθουσών χρήσεων. Τροποποίηση του άρθρου 5, παρ. 1, του Καταστατικού της Εταιρείας που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την υλοποίηση της αποφάσεως.
2. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (όπως αυτό θα διαμορφωθεί σύμφωνα με το πρώτο θέμα της αυτής Ημερήσιας Διάταξης) της Εταιρείας με καταβολή μετρητών μέσω έκδοσης νέων, κοινών, μετά ψήφου, ονομαστικών μετοχών και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων. Τροποποίηση του άρθρου 5, παρ. 1, του Καταστατικού της Εταιρείας που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την υλοποίηση της αποφάσεως.
3. Ανάκληση του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
4. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (συμπεριλαμβανομένων ανεξάρτητων/μη εκτελεστικών μελών).
5. Ανάκληση του συνόλου των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (αρ. 44 ν. 4449/2017) 6. Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (αρ. 44 ν. 4449/2017).
Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη από το Νόμο απαρτία και εξ αυτού του λόγου δεν καταστεί δυνατή η λήψη αποφάσεων για το σύνολο ή για κάποιο από τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, η τυχόν Επαναληπτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 14η Ιανουαρίου 2021, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:00 π.μ. με τον ίδιο τρόπο και με τα αυτά θέματα (μη συζητηθέντα) της αρχικής ημερήσιας διάταξης, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 130 του Ν. 4548/2018. Σύμφωνα με τα άρθρα 12.
Σε ξεχωριστή ανακοίνωσή της η εταιρεία αναφέρει για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας «ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Εταιρεία») αποφάσισε στις 10.12.2020 να προτείνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας που έχει συγκληθεί για την 7η Ιανουαρίου 2021 (η «ΕΓΣ»), τα ακόλουθα:
1. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά €2.016.677,68 με καταβολή μετρητών, με σκοπό την άντληση κεφαλαίων μέχρι και του ποσού των €50.416.942 (στο οποίο περιλαμβάνεται και το υπέρ το άρτιο ποσό), και την έκδοση μέχρι και 50.416.942 νέων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών με ονομαστική αξία €0,04 εκάστη (οι «Νέες Μετοχές»), όπως αυτή θα έχει διαμορφωθεί εφόσον η ΕΓΣ εγκρίνει τη μείωση της υφιστάμενης ονομαστικής αξίας της μετοχής (ήτοι €1,03) κατά την ως άνω συνεδρίασή της, με προτεινόμενη τιμή διάθεσης εκάστης Νέας Μετοχής €1,00 (η «Τιμή Διάθεσης») και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του ν. 4548/2018 και του Καταστατικού της Εταιρείας (άπαντα τα ανωτέρω η «Αύξηση»).
2. Οι Νέες Μετοχές να διατεθούν στην Ελλάδα μέσω δημόσιας προσφοράς με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, κατόπιν έγκρισης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσίευσης από την Εταιρεία ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 (ο «Κανονισμός 1129»), τους κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμούς (ΕΕ) 2019/979 και 2019/980 για το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και τους ν. 4548/2018 και 4607/2020.
3. Η Τιμή Διάθεσης να δύναται να υπερβαίνει τη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της Τιμής Διάθεσης θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».
4. Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι κάτοχοι αυτών να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2020-31.12.2020) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των δικαιούχων, κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.
5. Ως προς τον τρόπο διάθεσης των Νέων Μετοχών, ειδικότερα, να έχουν δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση:
i. όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα Άυλων Τίτλων της εταιρίας «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), την πρώτη εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (σύμφωνα με την παρ. 5.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους και
ii. όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.»).
Τα ανωτέρω υπό (i) και (ii) αναφερόμενα πρόσωπα θα μπορούν να ασκήσουν δικαίωμα προτίμησης στις Νέες Μετοχές. Το δικαίωμα προτίμησης είναι μεταβιβάσιμο και θα διαπραγματεύεται στο X.A. μέχρι και τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν τη λήξη της περιόδου άσκησής του.
Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως και η ημερομηνία έναρξης και λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, καθώς και η διάρκεια αυτής, προτείνεται να καθοριστεί και να ανακοινωθεί, ως νόμος ορίζει, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε μεταγενέστερη ημερομηνία από την ημερομηνία της ΕΓΣ που θα εγκρίνει την Αύξηση.
Προορισμός κεφαλαίων
Τα κεφάλαια τα οποία θα αντληθούν από την προτεινόμενη Αύξηση, που σε περίπτωση πλήρους κάλυψης θα ανέλθουν σε €50,4 εκατ., θα διατεθούν ως εξής:
1. Ποσό περίπου €9,6 εκατ. για τη χρηματοδότηση νέων επενδύσεων στον τομέα των Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας, εντός 1 έτους από την ολοκλήρωση της Αύξησης, και
2. Ποσό περίπου €40,8 εκατ. για τη συμμετοχή της Εταιρείας στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της 100% θυγατρικής της, ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ, εντός 3 μηνών από την ολοκλήρωση της Αύξησης.
Από τα ανωτέρω ποσά θα αφαιρεθούν αναλογικά τα έξοδα της έκδοσης των Νέων Μετοχών Το σύνολο των κεφαλαίων που θα αντλήσει η ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ, το οποίο εκτιμάται σε περίπου €40 εκατ. μετά την αφαίρεση των εξόδων της προτεινόμενης έκδοσης (ως ανωτέρω), θα διατεθεί ως εξής:
- Ποσό €20 εκατ. για την κάλυψη υποχρεώσεων που απορρέουν από την έξοδό της από δραστηριότητες του εξωτερικού, κυρίως αυτές που σχετίζονται με την κατασκευή φωτοβολταϊκών εγκαταστάσεων και
- Ποσό €20 εκατ. για την κάλυψη υποχρεώσεων στην ελληνική αγορά
Όλα τα ανωτέρω ποσά αναμένεται να έχουν διατεθεί από την ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ εντός 6 μηνών από την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της.