Σε Γενική Συνέλευση την Τρίτη 6 Σεπτεμβρίου 2016 και ώρα 12:00 το μεσημέρι, καλεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Attica Bank τους μετόχους κοινών μετοχών, στην Αθήνα, στην αίθουσα Βικέλα του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτηρίου της Τράπεζας με στόχο τη συζήτηση των παρακάτω θεμάτων.
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1. Απαλλαγή των μελών του απερχόμενου Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρονική περίοδο από 27.06.2016 μέχρι 06.09.2016.
2. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου, ορισμός μελών ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών και εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου.
3. Διάφορες ανακοινώσεις.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του νόμου απαρτίας για το σύνολο ή ορισμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης, οι κ.κ. μέτοχοι κάτοχοι κοινών μετοχών καλούνται σε:
• Α’ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 19/9/2016, ημέρα Δευτέρα και ώρα 12:00, στην Αθήνα, στην αίθουσα Βικέλα του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54
κτηρίου της Τράπεζας. Σύμφωνα με τα άρθρα 26 παρ. 2β και 28α του Κ.Ν. 2190/1920, ως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν, αντιστοίχως, με τα άρθρα 3 και 5 του ν. 3884/2010 και ισχύουν, η Τράπεζα ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος (κάτοχος κοινών ονομαστικών μετοχών της Τράπεζας) στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η ”Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.” (η «Ε.Χ.Α.Ε.», πρώην Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Τράπεζας κατά τα κατωτέρω αναφερόμενα. Κάθε κοινή μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου. Οι προνομιούχες μετοχές του ν. 3723/2008 της Τράπεζας παρέχουν στον εκπρόσωπο του κατόχου τους (Ελληνικό Δημόσιο) δικαίωμα παράστασης στη Συνέλευση κατά τις προβλέψεις του άρθρου 1 του ν. 3723/2008.
Για την απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας κάθε μέτοχος πρέπει να προσκομίσει στην Τράπεζα σχετική έγγραφη βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Όσοι από τους μετόχους κατόχους κοινών μετοχών είναι νομικά πρόσωπα πρέπει μέσα στην ίδια προθεσμία να καταθέσουν σύμφωνα με το νόμο και τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα, εκτός αν αυτά έχουν ήδη κατατεθεί στην Τράπεζα, οπότε αρκεί να μνημονευθεί στο έγγραφο αντιπροσώπευσης πού έχουν παραδοθεί αυτά.
Εναλλακτικά, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνει με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Τράπεζας με τα αρχεία του ως άνω Συστήματος Άυλων Τίτλων.
Συγκεκριμένα, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 1/9/2016 (Ημερομηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της 5ης ημέρας πριν από την ημέρα
συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 6/9/2016 και η σχετική έγγραφη ΣΧΕΔΙΟ 2 βεβαίωση (ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση) σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να
περιέλθει στην Τράπεζα το αργότερο την 3/9/2016, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Έναντι της Τράπεζας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα
συμμετοχής και ψήφου στην Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ανωτέρω Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης
προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.
Για την Α’ Έκτακτη Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 15/9/2016, ήτοι της τέταρτης ημέρας πριν από την
ημερομηνία συνεδρίασης της Α’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής Α’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 16/9/2016, ήτοι την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Α’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Τράπεζας, οι οποίες
εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση.
Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου, υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Τράπεζα, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του
κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση
συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) Είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,
β) Είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Τράπεζας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας,
γ) Είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Τράπεζας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας,
δ) Είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Τράπεζα εγγράφως, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Η Τράπεζα θα καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.atticabank.gr) το έντυπο που μπορεί να χρησιμοποιηθεί για το διορισμό αντιπροσώπου. Το έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον μέτοχο στην Διεύθυνση
Θεματοφυλακής και Υποστήριξης Χρηματοοικονομικών Δραστηριοτήτων, Τμήμα Μετοχολογίου & Εταιρικών Ανακοινώσεων της Τράπεζας (Ομήρου 23, 2ος όροφος, Αθήνα) ή αποστέλλεται στα fax 210 3669428, 210 3669426 τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ή τυχόν επαναληπτικών αυτής. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο 210 3669261 τις εργάσιμες ημέρες και ώρες.
Το Καταστατικό της Τράπεζας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της, ούτε τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία.
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας υποχρεούται να εγγράψει
στην ημερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 22/8/2016, δηλαδή δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση.
Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, έως τις 24/8/2016, δηλαδή δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης
που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920.
(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, το αργότερο μέχρι τις 31/8/2016, δηλαδή έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 30/8/2016 επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία μέχρι την 31/8/2016, δηλαδή πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Τράπεζας, στο μέτρο που
αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να
απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.
(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Τράπεζα μέχρι την 31/8/2016, δηλαδή πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση
πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Τράπεζας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από την Ε.Χ.Α.Ε. ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση του αρχείου της Ε.Χ.Α.Ε. και της Τράπεζας.