Με γοργά βήματα δρομολογείται η υλοποίηση της απόφασης της Αστήρ Παλάς Βουλιαγμένης για τη μερική διάσπαση της εταιρείας με σκοπό τη μεταφορά της Astir Beach σε αυτόνομη εταιρική οντότητα.
Όπως αποκάλυψε το newmoney στις 29 Σεπτεμβρίου, η σχετική αρχική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Αστήρ Παλάς Βουλιαγμένης Α.Ξ.Ε. ελήφθη στις 15 Ιουνίου, ενώ ακολούθησαν δύο ακόμη αποφάσεις στις 30 Ιουνίου και στις 15 Σεπτεμβρίου, οπότε και εγκρίθηκε το Σχέδιο Σύμβασης Μερικής Διάσπασης, το οποίο στη συνέχεια θα τεθεί υπό την τελική έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, περί τα τέλη Οκτωβρίου.
Το Σχέδιο Σύμβασης Μερικής Διάσπασης
Το newmoney φέρνει σήμερα στο φως όλο το Σχέδιο το οποίο συντάχθηκε στις 15 Σεπτεμβρίου και υπογράφεται από την Αντιπρόεδρο και Διευθύνουσα Σύμβουλο Πέννυ Ζαγλαρίδου και τον Οικονομικό Διευθυντή Ηρακλή Παύλου.
Το Σχέδιο προβλέπει τη μερική διάσπαση της Αστήρ Παλάς (Διασπώμενη) με εισφορά σε είδος του κλάδου εκμετάλλευσης ζώνης αιγιαλού και παραλίας σε νέα εταιρεία (Επωφελούμενη), με σκοπό το συμφέρον της Διασπώμενης και του μετόχου της στο πλαίσιο υλοποίησης της ευρύτερης στρατηγικής της που αφορά στην αναδιάρθρωση και στο διαχωρισμό των επιχειρηματικών της δραστηριοτήτων με γνώμονα το διαφορετικό προφίλ κινδύνου και απόδοσης κάθε δραστηριότητας, τις διαφορετικές επενδυτικές στρατηγικές, καθώς και τις διαφορετικές μελλοντικές ευκαιρίες χρηματοδότησης και αναχρηματοδότησης που η κάθε δραστηριότητα παρουσιάζει.
Ειδικότερα, ο διαχωρισμός διακριτών δραστηριοτήτων ως αποτέλεσμα της πράξης της Μερικής Διάσπασης αποσκοπεί στη μεγιστοποίηση της αξίας της κάθε δραστηριότητας, μέσω της κατάλληλης και διακριτής διαχείρισης, κεφαλαιοποίησης, και αποτελεσματικής αξιοποίησης των μελλοντικών ταμειακών ροών, αλλά και στην παροχή μεγαλύτερης ευελιξίας σε σχέση με τις μελλοντικές επενδυτικές στρατηγικές της Διασπώμενης και του μετόχου της.
Η διαδικασία Μερικής Διάσπασης της Αστήρ Παλάς
Η Μερική Διάσπαση θα πραγματοποιηθεί με σύσταση νέας εταιρείας και μεταβίβαση σε αυτήν του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του κλάδου εκμετάλλευσης ζώνης αιγιαλού και παραλίας έναντι απόδοσης στον μοναδικό μέτοχο της Διασπώμενης μετοχών της Επωφελούμενης.
Ειδικότερα, η Διασπώμενη, χωρίς να λυθεί, θα μεταβιβάσει στην Επωφελούμενη το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων που συναπαρτίζουν τον κλάδο εκμετάλλευσης ζώνης αιγιαλού και παραλίας, μέσω καθολικής διαδοχής και με τη διάθεση μετοχών της Επωφελούμενης, στο σύνολο τους (100%), στη μοναδική μέτοχο εταιρεία της Διασπώμενης. Η Μερική Διάσπαση θα πραγματοποιηθεί με βάση τα οικονομικά στοιχεία της Διασπώμενης, όπως αυτά αποτυπώνονται στον από 31.12.2021 ισολογισμό μετασχηματισμού της και σύμφωνα με την από 29.07.2022 έκθεση αποτίμησης.
Για τους σκοπούς της Μερικής Διάσπασης ο «Κλάδος» εκμετάλλευσης ζώνης αιγιαλού και παραλίας αποτελείται από το σύνολο στοιχείων ενεργητικού και παθητικού τα οποία αφορούν τη εν λόγω δραστηριότητα και συνιστούν, από οργανωτική άποψη, αυτόνομη εκμετάλλευση, δηλαδή, σύνολο ικανό να λειτουργήσει αυτοδύναμα και ανεξάρτητα από τις λοιπές δραστηριότητες της Διασπώμενης.
Συγκεκριμένα, «Κλάδος» σημαίνει τη ζώνη αιγιαλού και παραλίας που βρίσκεται στο νοτιοανατολικό άκρο της χερσονήσου «Μικρό Καβούρι» Βουλιαγμένης, γνωστό και ως «Αθηναϊκή Ριβιέρα», στο Δήμο Βάρης-Βούλας-Βουλιαγμένης και που περιλαμβάνει μεταξύ άλλων, τη χρήση της έμπροσθεν του ακινήτου ζώνης αιγιαλού και παραλίας έκτασης 9.161,67 τ.μ., λειτουργίες που αφορούν στην εκμετάλλευση της ως άνω ζώνης αιγιαλού και παραλίας, συμπεριλαμβανομένων των υποδομών παραλίας, εστιατορίων, εμπορικών καταστημάτων, γηπέδων και σχολής θαλάσσιου σκι (ski club) καθώς και τα περιουσιακά στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, τα οποία αφορούν στην αυτοδύναμη άσκηση της συγκεκριμένης δραστηριότητας.
Συγκεκριμένα:
(α) Τα ακίνητα περιουσιακά στοιχεία της Διασπώμενης που αφορούν στον Κλάδο και ειδικότερα, οικοπεδικά τμήματα/χωριστές και ανεξάρτητες διαιρεμένες κατ’ έκταση (καθέτων) ιδιοκτησίες οι οποίες αποτελούν εδαφικά τμήματα της ενιαίας έκτασης του συγκροτήματος, δηλαδή:
i. Το τμήμα οικοπεδικής έκτασης/κάθετη ιδιοκτησία επιφάνειας 7.100,26 τ.μ. με τα επ’ αυτού κτίσματα, ήτοι κτίριο Α που αποτελείται από λουτρικές εγκαταστάσεις (κτίριο Άρτεμις), καθώς και το κτίριο που αποτελείται από Η/Μ χώρους πίσω από τις λουτρικές εγκαταστάσεις,
ii. Το τμήμα οικοπεδικής έκτασης/κάθετη ιδιοκτησία επιφανείας 2.061,41 τ.μ. με τα επ’ αυτού κτίσματα (κτίριο «Απόλλων») καθώς και το κτίριο της Εισόδου.
(β) Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις που σχετίζονται με τον Κλάδο, όπως τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις αυτές γεννηθούν δυνάμει τροποποίησης υφιστάμενων συμβάσεων ή σύναψης νέων οι οποίες αποσκοπούν στην απρόσκοπτη λειτουργία του Κλάδου.
(γ) Τα δικαιώματα και υποχρεώσεις που προκύπτουν από συμβάσεις εργασίας εκάστου εκ των εργαζομένων που παρέχουν υπηρεσίες σχετιζόμενες με τον Κλάδο, θα μεταβιβαστούν στην Επωφελούμενη αυτοδίκαια.
(δ) Όλες οι εκκρεμείς δικαστικές διαφορές που αφορούν ή συνδέονται με τον Κλάδο, όπως ενδεικτικά και όχι περιοριστικά δικαστικές διαφορές που συνδέονται με συμβάσεις διανομής.
Η ολοκλήρωση και τα αποτελέσματα
Η σχετική διαδικασία λογίζεται ολοκληρωμένη κατά την ημερομηνία δημοσίευσης της σύμβασης Μερικής Διάσπασης, οπότε:
(α) Η Επωφελούμενη υποκαθίστανται αυτοδικαίως και χωρίς άλλη διατύπωση ως καθολική διάδοχος στο σύνολο των περιουσιακών στοιχείων, των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που συνιστούν τον Κλάδο εκμετάλλευσης αιγιαλού και παραλίας.
Στο πλαίσιο της καθολικής διαδοχής, περιέρχονται στην Επωφελούμενη το σύνολο των δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και γενικών εννόμων σχέσεων της Διασπώμενης που αφορούν στον Κλάδο, περιλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, των διοικητικών αδειών, εγκρίσεων, παραχωρήσεων και διοικητικών πράξεων που έχουν χορηγηθεί ή εκδοθεί από τις Αρχές υπέρ της τελευταίας σχετικά με τον μεταβιβαζόμενο Κλάδο.
(β) Κάθε άλλο δικαίωμα, υποχρέωση, άυλο περιουσιακό στοιχείο, απαίτηση, ή γενικά κάθε περιουσιακό στοιχείο ή ευθύνη της Διασπώμενης αναφορικά με τον Κλάδο, θα περιέλθει στην Επωφελούμενη, χωρίς την ανάγκη ειδικής αναφοράς στην οριστική Σύμβαση Μερικής Διάσπασης που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου. Τυχόν περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις, εξουσιοδοτήσεις κάθε είδους, δικαιώματα ή νομικές σχέσεις της Διασπώμενης που δεν αναφέρονται ειδικά στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού αλλά συμπεριλαμβάνονται ή/και σχετίζονται με τον Κλάδο μεταβιβάζονται στην Επωφελούμενη.
(γ) Η μοναδική μέτοχος της Διασπώμενης, -Apollo Investment Holdco, με έδρα το Λουξεμβούργο-,θα καταστεί μοναδική μέτοχος της Επωφελούμενης λαμβάνοντας το σύνολο (100%) των μετοχών, κατά την αναλογία συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της Διασπώμενης.
(δ) Δεν θα επέλθει λύση της Διασπώμενης.
(ε) Οι εκκρεμείς δίκες της Διασπώμενης που αφορούν στον Κλάδο, θα συνεχίζονται αυτοδικαίως από την Επωφελούμενη ή κατ’ αυτής, χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της Επωφελούμενης για τη συνέχιση της διαδικασίας και χωρίς να επέρχεται, λόγω της Μερικής Διάσπασης, βίαιη διακοπή της δίκης. Σε σχέση με τυχόν εκκρεμείς δίκες της Διασπώμενης αναφορικά με τον Κλάδο που διεξάγονται στην αλλοδαπή, η Επωφελούμενη θα προβεί σε όλες τις απαιτούμενες κατά το εφαρμοστέο δικονομικό δίκαιο πράξεις, εφόσον απαιτείται, για τη συνέχιση της δίκης από την τελευταία.
Μετοχικό κεφάλαιο-Σχέση ανταλλαγής
Όσον αφορά το μετοχικό κεφάλαιο και τη σχέση ανταλλαγής στο Σχέδιο επισημαίνεται ότι το μετοχικό κεφάλαιο της Διασπώμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των 46.367.535 ευρώ και διαιρείται 15.455.845 μετοχές, ονομαστικής αξίας τριών ευρώ εκάστη.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης θα σχηματιστεί από μέρος της αξίας του Κλάδου, όπως αυτή προκύπτει από τον ισολογισμό μετασχηματισμού και την έκθεση αποτίμησης, ενώ η Επωφελούμενη υποχρεούται στην έκδοση ονομαστικών μετοχών προς την μοναδική μέτοχο της Διασπώμενης, βάσει της αναλογίας (prorata) του ποσοστού συμμετοχής των μετόχων στο μετοχικό κεφάλαιο της Διασπώμενης, ήτοι 100%.
Συνεπώς κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Μερικής Διάσπασης, το ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης θα διαμορφωθεί στο ποσό των 15.693.954 ευρώ και θα διαιρείται σε 5.231.318 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριών ευρώ εκάστη, αποτελούμενο από μέρος της καθαρής θέσης του Κλάδου. Παράλληλα, ποσό ύψους 4.262.046,41 ευρώ που αφορά σε αποθεματικά εύλογης αξίας (προσαρμογές ΔΠΧΑ αξίας οικοπέδων) μεταφέρεται στον αντίστοιχο λογαριασμό αποθεματικού της Επωφελούμενης ως μέρος της καθαρής θέσης του Κλάδου, όπως αυτή έχει προσδιοριστεί βάσει του ισολογισμού μετασχηματισμού και της έκθεσης εκτίμησης και η οποία ανέρχεται συνολικά στο ποσό των 19.956.000,41 ευρώ.
Επισημαίνεται ότι μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης η καθαρή θέση της Διασπώμενης εξακολουθεί να αποτυπώνεται σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις της εταιρικής νομοθεσίας. Ειδικότερα, η Διασπώμενη θα προβεί σε μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου ποσού 10.964.856 ευρώ με ακύρωση 3.654.952 κοινών ονομαστικών μετοχών και σε τροποποίηση του καταστατικού της.
Η μοναδική μέτοχος της Διασπώμενης («Apollo Investment Holdco»), η οποία σε αντάλλαγμα του εισφερόμενου Κλάδου της θα αναλάβει το σύνολο των μετοχών της Επωφελούμενης, θα καταστεί μοναδική μέτοχος της, δηλαδή της νέας εταιρείας της Astir Beach.
Τέλος, με την ολοκλήρωση της Μερικής Διάσπασης, καθένας από τους εργαζομένους που θα απασχολείται στον Κλάδο θα μεταφερθεί στην Επωφελούμενη, η οποία υπεισέρχεται αυτοδικαίως στη θέση της Διασπώμενης ως εργοδότη.
Διαβάστε ακόμα:
Adelco: Από τις φλόγες τις Σμύρνης, στα χωράφια του Μοσχάτου και στις μεγάλες επενδύσεις (pics)