Στην έκθεση του προς την ΓΣ, το Διοικητικό Συμβούλιο αναφέρεται διεξοδικά στον σχέδιο για τη διάθεση των κεφαλαίων που θα αντληθούν από την ΑΜΚ:
(α) €4,725 εκατομμύρια για κάλυψη υποχρεώσεων που απορρέουν από τα ομολογιακά δάνεια της Εταιρείας,
(β) €5,0 εκατομμύρια για μείωση των βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων,
(γ) €3,43 εκατομμύρια για την χρηματοδότηση της 100% θυγατρικής Volterra AE ως προς την εισφορά ιδίων κεφαλαίων στο αιολικό πάρκο στο Κουρομάντρι-Ριγανόλακα Ναυπακτίας.
(δ) €3,487 εκατομμύρια για βελτίωση ταμειακής ρευστότητας, ενόψη και των πληρωμών (σε δόσεις) του προστίμου ύψους €18,3 εκατομμυρίων που επιβλήθηκε το 2017 στην Εταιρεία από την Επιτροπή Ανταγωνισμού για διευθέτηση διαφοράς.
(ε) €3,0 εκατομμύρια για εισφορά ιδίων κεφαλαίων και δανείου μειωμένης εξασφάλισης (sub-debt) στο έργο ΣΔΙΤ της διαχείρισης απορριμάτων του Νομού Ηλείας.
Αναλυτικά η έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου:
Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΑΒΑΞ Α.Ε. (εφεξής «η Εταιρεία») προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 20.09.2019, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Ν. 3016/2002 και των παραγράφων 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής «το Χ.Α.»), για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών μέχρι του ποσού των €20 εκατομμυρίων με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων
Ι. Εισαγωγή
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τη συνεδρίασή του της 30.08.2019 αποφάσισε να εισηγηθεί στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση, που θα λάβει χώρα την 20.09.2019, ημέρα Παρασκευή και ώρα 13:00 στην έδρα της Εταιρείας στο Μαρούσι Νομού Αττικής, και ειδικότερα στο επί της οδού Αμαρουσίου – Χαλανδρίου αριθμός 16, Τ.Κ. 151 25, κτίριο γραφείων της, τη λήψη αποφάσεων στα παρακάτω θέματα της ημερήσιας διάταξης:
(α) προσαρμογή του ύψους του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας στα νέα δεδομένα που προέκυψαν από την μη πραγματοποίηση της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, όπως αυτή είχε αποφασιστεί με την από 27.03.2019 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της, και τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας.
(β) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι του ποσού των €20.000.000,00 με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης σε όλους τους μετόχους της, με τιμή έκδοσης €0,30 ανά μετοχή και την έκδοση 66.666.666 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, και τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας και κωδικοποίηση αυτού σε ενιαίο κείμενο.
(γ) Τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας.
(δ) Εναρμόνιση του Καταστατικού της Εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύει. Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης από το Νόμο απαρτίας για τη λήψη απόφασης επί των ανωτέρω θεμάτων, η Επαναληπτική Συνέλευση θα συνέλθει την 26.09.2019, ημέρα Πέμπτη και ώρα 13:00 στην έδρα της Εταιρείας στον ίδιο ως άνω χώρο, χωρίς να δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για τις 2 τυχόν επαναληπτικές συνελεύσεις, σύμφωνα με το άρθρο 130 του Ν.4548/2018 όπως ισχύει σήμερα.
Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε να προτείνει στη Γενική Συνέλευση τα ακόλουθα:
(α) να δύναται η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης,
(β) την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προκειμένου το τελευταίο να ορίσει την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, την περίοδο διαπραγμάτευσης και άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, τη λήξη της προθεσμίας καταβολής, και γενικότερα να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να ρυθμίσει τις λεπτομέρειες για την ανωτέρω αύξηση και την εισαγωγή των μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α., με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιοδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της Εταιρείας.
Στο πλαίσιο εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 9 του ν. 3016/2002 και των παραγράφων 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2. του Κανονισμού του Χ.Α., η παρούσα Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα υποβληθεί στην ως άνω Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων ή σε οποιαδήποτε επαναληπτική ή μετ’ αναβολή αυτής, θα αποσταλεί στο Χ.Α. προκειμένου να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του, και θα δημοσιευθεί και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
Περιέχει δε τις ακόλουθες πληροφορίες :
ΙΙ. Έκθεση για την προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α.
Η παρούσα έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας έχει συνταχθεί σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α., θα υποβληθεί στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί την 20.09.2019, θα γνωστοποιηθεί στο κοινό με την αποστολή της στο Χ.Α. και θα αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας http://www.jp-avax.gr σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α. 3 Στοιχεία Έκθεσης σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α.
Α. Πληροφορίες για το επενδυτικό σχέδιο της Εταιρείας και το χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του
Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την επικείμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, μετά την αφαίρεση των προβλεπόμενων δαπανών έκδοσης, θα διατεθούν ως εξής:
(α) €4,725 εκατομμύρια για κάλυψη υποχρεώσεων που απορρέουν από τα ομολογιακά δάνεια της Εταιρείας,
(β) €5,0 εκατομμύρια για μείωση των βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων,
(γ) €3,43 εκατομμύρια για την χρηματοδότηση της 100% θυγατρικής Volterra AE ως προς την εισφορά ιδίων κεφαλαίων στο αιολικό πάρκο στο Κουρομάντρι-Ριγανόλακα Ναυπακτίας.
(δ) €3,487 εκατομμύρια για βελτίωση ταμειακής ρευστότητας, ενόψη και των πληρωμών (σε δόσεις) του προστίμου ύψους €18,3 εκατομμυρίων που επιβλήθηκε το 2017 στην Εταιρεία από την Επιτροπή Ανταγωνισμού για διευθέτηση διαφοράς.
(ε) €3,0 εκατομμύρια για εισφορά ιδίων κεφαλαίων και δανείου μειωμένης εξασφάλισης (sub-debt) στο έργο ΣΔΙΤ της διαχείρισης απορριμάτων του Νομού Ηλείας.
Η χρήση των κεφαλαίων, όπως αναφέρεται παραπάνω, αναμένεται να ολοκληρωθεί έως και 24 μήνες μετά την άντληση των κεφαλαίων.
Δεδομένου ότι στο πλαίσιο της παρούσας αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, οι μέτοχοι της Εταιρείας, JCGH Ltd, Κωνσταντίνος Μιτζάλης και Νικόλαος Γεραρχάκης, έχουν προκαταβάλει ως ποσά προοριζόμενα για κάλυψη αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας το συνολικό ποσό των €16.250.000, το σύνολο του οποίου έχει ήδη εκταμιευθεί προς κάλυψη του ισόποσου μέρους των ανωτέρω υποχρεώσεων της Εταιρείας, κατόπιν ολοκλήρωσης της αύξησης, μέρος των αντληθέντων κεφαλαίων ενδέχεται να χρησιμοποιηθεί από την Εταιρεία προκειμένου να επιστραφεί σε έκαστο εκ των ανωτέρω μετόχων τυχόν ποσό το οποίο δεν θα έχει καταστεί δυνατό να αχθεί προς κάλυψη του ποσού της αύξησης κατόπιν άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης ή/και των δικαιωμάτων προεγγραφής τους.
4 Β. Απολογισμός της χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων από προηγούμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Δεδομένου ότι έχει παρέλθει διάστημα τουλάχιστον μίας δεκαετίας από την προηγούμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δεν παρατίθενται απολογιστικά στοιχεία χρήσης κεφαλαίων, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 9 του ν. 3016/2002.
Γ. Δηλώσεις Βασικών Μετόχων για τη Συμμετοχή τους
Για τις ανάγκες της περίπτωσης 1(ε) της παραγράφου 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α., ως «βασικοί μέτοχοι» της Εταιρείας νοούνται οι κκ Κωνσταντίνος Μιτζάλης και Κωνσταντίνος Κουβαράς, δεδομένου ότι κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό τουλάχιστον 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, ενώ συμμετέχουν ταυτόχρονα στη διοίκηση αυτής ως εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου.
Αμφότεροι οι κκ Κωνσταντίνος Μιτζάλης και Κωνσταντίνος Κουβαράς δηλώνουν την πρόθεσή τους να διατηρήσουν το ποσοστό συμμετοχής τους στην Εταιρεία: (i) έως την ολοκλήρωση της προτεινόμενης αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών που θα εκδοθούν συνεπεία αυτής, και (ii) για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών που θα εκδοθούν. Δ. Τιμή Έκδοσης Νέων Μετοχών
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών όπως ορισθεί σε €0,30 ανά μετοχή.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει στη Γενική Συνέλευση η τιμή έκδοσης των νέων μετοχών να δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά την αποκοπή του δικαιώματος προτίμησης.